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典型案例回顾之三
2017-09-21

法务部查阅人民法院2015年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例,从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例,并附上每个案件的“裁判要旨”,以飨读者。

案例三

案例名称:沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案

案例索引:******人民法院2015年3月31日发布典型案例

【入选理由】

本案当事人对执行分配方案的主要争议在于,出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后,能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此,我国法律尚未明确规定,而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中,若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位,既会导致对公司外部债权人不公平的结果,也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张,社会效果较好,对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。

【裁判要旨】

******法院接受了美国判例法中的“深石原则”,首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位,也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权,剩余部分才能用于清偿股东借款。


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